近日，上海市杨浦区人民法院召开新闻发布会，发布《涉公司登记纠纷审判白皮书（2021—2025年）》及典型案例，为营商主体规范存续与有序退出提供司法指引。
白皮书显示，2021年至2025年，杨浦区人民法院共受理涉公司登记纠纷案件136件，案件数量持续攀升。从诉请类型看，涤除法定代表人登记案件占比60.3%，居首位，其后为变更股东登记、涤除董监高登记等。从审理程序看，采用公告送达的达70件，占比51.5%，另有11件因被告拒收传票或拒不到庭而缺席审理。从结案方式看，判决结案占53.7%，调解结案仅占13.2%，呈现明显的“高判决、低调解”特征。
纠纷为何频发？白皮书指出，痛点集中在三处：法定代表人变更决议易陷程序僵局，一方不配合即难以形成有效决议；法定代表人涤除后易形成治理真空，公司无人管事；董事涤除与法定清算义务衔接存在堵点，辞任后责任边界不清。此外，股权代持、挂名董事监事等现象也为后续登记纠纷埋下隐患。
发布会通报的一起案例颇具代表性。原告担任公司董事，任期届满后离职，多次催告辞任、提议召开董事会均未获回应，公司长期陷入治理僵局。法院审理认为，董事任期届满后继续履职应限定于合理期限，原告已穷尽内部救济路径，遂判令公司限期办理董事变更登记，逾期未办理则涤除其董事登记事项。该案明确了治理僵局下董事合法辞任的裁判标准，也为类似“辞职辞不掉”的困境提供了司法救济路径。
针对审理发现的治理痛点，白皮书提出四条风险防控建议：一是规范股权交易与显名程序，受让方、隐名股东应注重协议约定并留存转让款支付凭证，同步推进实体流转与登记公示，避免口头约定引发争议；二是董监高应审慎对待挂名邀约，股权代持、委托挂名协议及免责承诺不能对抗外部善意相对方，挂名者需密切关注公司经营情况；三是公司应前置完善章程自治，明确董监高任免及交接程序，探索设立法定代表人候补或顺位替补机制，从源头防范治理瘫痪；四是持续深化府院协同联动，加强法院与市场监管部门信息共享，缩短登记更新周期，弥合裁判落地衔接空窗。
杨浦区人大代表、区司法局控江路司法所所长唐于晴表示，白皮书系统回应了新《公司法》施行后的公司登记实践难题，在董事监事辞任、涤除登记与清算义务衔接、冒名登记查证等问题上明晰了裁判尺度，体现了依法保障正当退出与防范借登记变动规避责任并重的司法导向。杨浦区政协委员吴良安则认为，白皮书对挂名法定代表人、董事监事法律风险的提示极具现实指导意义。很多从业者并不知道挂名意味着什么，白皮书把风险点讲透了，也给出了章程设计、内部治理的可操作指引，有助于企业把风险防控在前端、化解在萌芽。
文字：陈涛
图片：陈涛
编辑：文茜婷
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