“网游工作室”买卖游戏账户的合同，效力如何认定？

计算机与互联网技术的快速发展与普及将娱乐活动的模式由面对面的传统方式转变为网络游戏，使得游戏虚拟财产交易趋于普遍化，造就了“网络游戏工作室”（以下简称“网游工作室”）的诞生与迅速发展。

本期分享的案例是一起涉“网游工作室”虚拟财产交易的买卖合同纠纷案件，人民法院判决明确案涉买卖合同违反国家关于防止未成年人沉迷网络的相关规定，侵害未成年人合法权益，损害网络游戏运营商经营权，应属无效合同。该案判决有助于推动网络游戏虚拟财产交易合法有序发展，保护未成年人权益。该案例荣获全国法院系统2024年度优秀案例分析评选优秀奖。

当今的网络游戏运营商都在其与用户之间的服务协议中设立，未经其准许禁止用户转让账户及虚拟财产的条款，在司法实践中称为“禁止让与特约”。普通用户之间就游戏虚拟财产达成的买卖合同，实质上属于出卖方对其享有的服务之权利义务概括转让予买受人，不应受到“禁止让与特约”的限制。但涉及“网游工作室”的买卖合同则应审查其是否存在危害网络安全、架空未成年人“防沉迷”机制、侵害其他用户合法权益以及运营商经营管理权。如存在以上情形，人民法院应当认定该合同无效。

2022年5月13日，余某通过其名下手机号码与电子邮箱在杭州某科技公司运营的上述游戏中实名注册游戏账号，并签署《服务协议》。该协议约定：杭州某科技公司根据本协议对游戏账号的使用授权，仅限于初始申请注册人。未经本公司明确许可，账号初始申请注册人不得赠与、借用、出租、共享、转让或售卖游戏账号或者以其他方式许可其他主体使用游戏账号。

2023年2月9日，王某作为购买方（乙方）与余某作为出售方（甲方）通过网签方式签署《转让协议》，约定：甲方将某网络游戏账户（数量1）转让给乙方，双方达成成交总额为8500元。

2023年3月3日，王某及多名以“网游工作室”作为微信昵称的案外人多次在微信群内要求余某配合人脸识别登录，致余某退出该群聊。

原告王某诉称：原告在网上向被告购买某网络游戏账号并签订了《转让协议》。购买账号时，被告承诺配合账号的验证问题，但在原告向被告支付货款后，被告拒绝帮助原告换绑和登录，导致原告的客户向其退回了游戏账号，致合同目的不能实现，故原告提起本案诉讼，请求判令：1. 解除《转让协议》；2. 被告向原告退还账号购买费用8500元并赔偿17000元。

被告余某辩称：不同意原告的全部诉讼请求。原告是专业出售游戏账号的中介，清楚地知道游戏账号更换绑定手机号码等流程。被告已完全履行了《转让协议》约定。因游戏内的部分虚拟财产需要六个月以后才予以配合换绑，故当时无法立即变更转让，不存在任何违约行为。之后，原告的再出售以及进行人脸识别验证码等行为，均是《转让协议》之外行为，且被告已经予以配合。另外，原告将账号再次出售后，通过微信、电话、恶意软件骚扰被告，严重影响被告工作与生活。因此，被告提出反诉，请求判令反诉被告赔偿反诉原告律师费、交通费及误工费合计1万元。

反诉被告王某辩称：不同意反诉原告的反诉请求。反诉原告未完全履行账号交付义务，应自行承担相应损失。

第三人杭州某科技公司述称：第一，原、被告的游戏账号《转让协议》未经第三人同意，依法应属无效。账号交易行为必然导致实名认证制度的目的落空，并且使得未成年人得以绕开“防沉迷”系统进行游戏，甚至构成犯罪。

第二，原、被告之间通过“网游工作室”以牟利为目的，买卖游戏账号的行为违反网络实名制的规定，并可能滋生违法、犯罪行为。

第三，原告的游戏行为不同于正常玩家，强占游戏地图、副本等资源，损害普通玩家和运营商的合法权益，违反社会公序良俗。

人民法院查明以下事实：杭州某科技公司系某网络游戏的运营商。已通过实名注册的游戏账号不得变更实名认证信息。原、被告签署《转让协议》属实，后因游戏账号实名认证解绑问题，致双方产生争议。

网络游戏公司根据网络实名制、防止未成年人沉迷网络等要求制定的《服务协议》均存在“禁止让与特约”。该条款原则上属于限制用户主要权利的格式条款，但在涉及“网游工作室”的特殊情况下，是否具有法律效力也无明确定论。

2024年1月1日，国务院公布的《未成年人网络保护条例》正式实施，明确要求网络产品和服务提供者不得为未成年人提供游戏账号租售服务，加强“防沉迷”机制以防止未成年人沉迷网络。这对防止未成年人沉迷网络提出了更高的要求。因此，“网游工作室”对网络安全、未成年人保护、网络游戏虚拟世界秩序以及社会公序良俗等方面都提出了严峻的挑战。

一、网络游戏虚拟财产买卖合同与“网游工作室”的概述

1. 概念与特征

广义上的“网游工作室”是指由职业网络游戏玩家与爱好者以游戏赚钱为目的建立的高端配置电脑机房，有偿帮助普通游戏玩家进行任务、代练等活动为主的新兴行业。该定义较为宽泛，未区分“网游工作室”主观目的、稳定性及对网络游戏行业的影响。

狭义上的“网游工作室”则以前言所述的标准，严格定义不同种类的“网游工作室”，以至于定义上的多样化。但是，“网游工作室”的主要特征在于盈利性、组织性与稳定性。

本案中的“网游工作室”特指由专职从事游戏代练、协助完成游戏任务及倒卖账户、虚拟财产等活动的人员组成，具有高度组织性与长期稳定性，以营利为目的团体。本案所指的合同仅指网络游戏虚拟财产买卖合同。

2. “网游工作室”的法律界定

目前，学术界与司法实践中未针对“网游工作室”作出明确界定。其与法人不同，不存在注册登记为公司、个体工商户等。通常情况下，通过微信公众号、自制网站、游戏论坛等形式进行推销，接到需求即合同要约后，进而开展相关业务，所以仅能以“团队”暂名。然而，涉及“网游工作室”的买卖合同的法律效力，尚无明确定论。

二、网络游戏虚拟财产买卖合同的概论及法律效力界定

1. 网络游戏虚拟财产买卖合同的独特性

与传统买卖合同相比，虚拟财产买卖合同在标的物、合同相对方及交付三方面具有差异。第一，传统买卖合同的前提是出卖方对标的物拥有物权意义上的处分权，但虚拟财产的属性是具有物权特征的使用权。结合目前司法实践，用户无法直接支配游戏内的所有虚拟财产，必须以游戏运营商提供服务为前提，即双方以服务协议为基础，应属于典型的债权。简而言之，虚拟财产的所有权属于运营商。

第二，传统买卖合同的主体为买卖双方。虚拟财产买卖合同的签订主体虽然同样为买卖双方，但在交付方面均涉及运营商。玩家以用户身份进入游戏虚拟世界，且进入之前需进行一系列账户注册。其中最重要的环节就是签署网络服务协议，使得所有的交易相对方都接受游戏运营商的服务，同时受到一定程度的约束。

第三，传统买卖合同标的物的交付方式主要为直接交付、指示交付等。虚拟财产买卖合同的标的物交付则相对复杂，特别是账户交付，涉及变更身份验证及绑定等。由此，在交付标的物时，买卖双方涉及虚拟财产的绑定修改，即修改绑定手机号码等，故而此类标的物的交付行为明显比传统标的物复杂。

2. 网络游戏虚拟财产买卖合同面对的“阻力”——禁止让与特约

目前的网络游戏领域中，所有的运营商都在网络服务协议中设置名为禁止让与特约的条款。笔者在此称之为禁止让与特约，但其法律效力至今仍存在较大争议。

第一，否定说。网络服务协议为运营商预先设定合同内容。用户若需注册账户，则须勾选同意该协议，由此产生条款上的不可协商性与潜在的不公平约定，属于严重限制消费者权利的格式条款，应属无效。

第二，肯定说。禁止让与特约在法律属性上界定为格式条款当属无异，但并非《中华人民共和国民法典》规定的免责条款。运营商面对人数众多的不特定用户，采用格式合同也是无奈之举，且此类条款在本身不违法的前提下，应属运营商为符合网络实名制监管规定要求而采取的必要措施，当属有效。

第三，主审法官的观点——相对正义论。网络服务协议的主要内容在于服务，转让虚拟财产超越了合同主要内容的范畴。而运营商在协议中设立禁止让与特约，同样属于将服务以外的权利义务纳入合同内容。因此，该条款不应以直接肯定或者否定的论断加以判定，而应根据买卖合同实际情况，作出与社会价值理念相符、契合主流价值观、具备正面社会效应的判断。

三、涉“网游工作室”网络游戏虚拟财产买卖合同的法律效力探析

1. 典型网络游戏虚拟财产买卖合同的效力

普通用户不以营利为目的，且不涉及非法因素，包括通过非法手段窃取的虚拟财产、利用游戏程序漏洞复制或者创造的高等级人物及道具等的买卖合同，应属合法有效。

2. 涉“网游工作室”网络游戏虚拟财产买卖合同的效力判定

第一，“网游工作室”主体方面的特殊性及判定标准。一是，是否以营利为目的；二是，是否为长期稳定的团队组织。以本案为例，王某开设的“网游工作室”均以牟利为目的，专职从事代理、销售游戏账号或道具、倒卖游戏账号等，未有任何属于娱乐活动的行为。因此，“网游工作室”明显属于特殊主体，直接影响买卖合同法律效力的认定。

第二，“网游工作室”造成的负面影响。首先，严重侵害未成年人权益，危害网络安全。所有的网络游戏运营商都在游戏中设置实名认证和未成年人“防沉迷”系统，保障未成年人权益，同时维护网络安全。“网游工作室”不具备审查合同相对方身份的能力，极大可能导致未成年人购得以成年人身份注册的网络游戏账号，架空“防沉迷”与实名注册系统，使未成年人沉迷于互联网。另外，盗窃游戏虚拟财产的违法分子也可能通过“网游工作室”出售赃物，致“网游工作室”成为其主要的销赃途径。

其次，侵害消费者合法权益，破坏游戏行业秩序。“网游工作室”为了满足牟利目的，强占有限的游戏资源，挤压了普通用户的娱乐空间，本质上属于严重侵害消费者合法权益的行为。同时，“网游工作室”大幅度减少游戏用户的正常消费，致使游戏“寿命”缩短。由此，不仅侵害游戏运营商的经营管理权，还造成普通用户无法继续参与游戏活动，已购买的游戏货币或道具无法继续使用等。

最后，违背社会公序良俗。网络游戏虚拟世界的特殊性在于其包含了现实世界的绝大部分元素，属于现实世界的缩影，存在规则与秩序，即独特的社会公序良俗。因此，法律意义上的公序良俗的适用范围应扩大至网络游戏的虚拟世界。“网游工作室”倒卖游戏账号和道具的行为本身破坏了既定的规则与秩序，属于违背社会公序良俗的典型，应当作为合同效力的重点考量因素。

基于以上最典型的三类负面影响，应当认定涉及“网游工作室”的买卖合同无效，以维护未成年人、消费者、运营商等主体的合法权益，并塑造良好营商环境。