当前国家金融监管部门、上海证券交易所及相关政府机构正紧锣密鼓地准备上交所上市“科创板”及试点注册制改革。综合各方面的信息，我们认为，当前在推动注册制改革过程中存在以下几个方面的认识误区急需重视。

一是简单地将注册制与核准制（或审核制）割裂开来，忽略二者之间的内在联系。注册制源于美国，自1934年建立集中监管体系后，美国资本市场一直实行注册制。但注册制不等于没有审核，已有的研究表明，即使美国的注册制也有审核程序，目前美国各州采用的“蓝天法”仍然使用形式审核和实质审核相结合的，新股发行在美国也并非完全是自由天堂。因此，当前我们试点注册制改革，一定要研究注册制和核准制实施的具体环境、主要特点、不同要求以及它们之间的衔接关系，而不应简单地否定核准制、一味唱多注册制，否则就可能落入了就注册制谈注册制的窠臼，并最终降低注册制的实施效果，毕竟现有我国资本市场环境还不完善，市场信息不对称问题较严重，企业信息披露的真实性、合规性、完整性，中介部门的连带责任等都还需要改进。

二是将注册制与其他相关配套制度建设割裂开，忽略了相关配套制度建设的紧迫性。目前，对于注册制的配套政策及制度建设，相关各方缺乏全面系统的研究和统一的认识，尤其是在顶层设计上还缺乏应有的衔接。现有金融专家学者研究认为，注册制不仅仅是一种证券发行机制，它的实施需要一整套的法律法规制度和配套政策措施与之相配套，包括交易制度、信息披露制度、市场退出机制等结合起来，要围绕注册制建立一套包括发行、交易、监督、信息披露和信用惩戒等环节的金融市场体系和金融监管制度。因此，当前我国证券市场要试点注册制，关键是要尽快建立健全相关配套法律法规和配套政策措施。

三是将美国资本市场注册制作为我国制度设计的标准，忽略了我国资本市场环境的先天缺陷。诚然，美国资本市场和注册制经过长期发展已经较成熟和完善，但并非尽善尽美。目前，国际上企业发行上市有两种典型类型：一是美日德发行与上市分开的模式，二是英国、香港地区的证交所合并审核模式，前者由证监会负责发行审核权，证交所负责上市审核权，后者则由证交所同时拥有发行与上市审核权。两种发行制度各有利弊，我们在制度设计中需取长补短，而不是简单照搬美国模式。我们认为，当前我国试点注册制，既要防止审核的过度行政化，真正把权力交给市场，让证交所会同市场第三方主体发挥好审核功能，又要防止监管不足造成市场主体失范、出现违法违规行为，影响市场秩序和发展环境，因此上交所肩负审核主体职责，证监会要更好发挥监管功能。

四是将注册制看成是一个颠覆性的革命，忽略了注册制改革是一个循序渐进的过程。事实上，无论是美国模式还是英国香港模式，它们至今仍然在不停地探索和完善这些制度。如美国的注册制目前还面临联邦与州的“双重注册制”、“信息披露原则”与“实质审查原则”的两难抉择，市场“非理性繁荣-泡沫破裂-自我修复”的循环问题及小企业融资与投资者保护兼顾等难题，美国也需要在不断的摸索中予以完善制度。香港于1999年引入基于保荐制度的注册制，已经先后于2003年和2013年进行了两次较大的制度调整。因此，我国注册制改革也不能一蹴而就，我们也需要在对中国资本市场20多年发展实践总结的基础上，结合市场发展特点积极探索，并不断完善和加强制度机制建设。

五是将注册制看成是一个通用性的模式，忽略了我国实施注册制改革的基本国情特点。当前对注册制的探索与中国资本市场特征结合的并不紧密，央行行长易纲曾指出：“每一项金融改革的成功推进都离不开良好的经济金融环境。”事实上，已有的研究表明，每个国家采用不同的注册制与其实施的法制、制度环境、人文等因素等都有非常大的关系，因此，我国的注册制需要有“中国特色”，需要符合中国的政治体制、法律法规，与中国的人文社会环境相契合。

针对上述认识误区，需要从以下几个方面加强对于注册制建立和实施的正确理解，并展开深入研究探讨，特别要完善注册制的相关制度和监管体系建设。

第一、加强对国内外注册制相关实践经验的总结和比较研究。目前，香港作为引人保荐人制度的全球第一个主板市场，先后于2003年和2013年在注册制保荐人制度上进行过深入改革，积累了丰富的实践经验，很多做法都值得上交所认真学习和借鉴。事实上，即使是实施同一种模式的不同国家，由于其经济、社会、文化和制度环境不尽相同，它们在注册制的设计中仍然存在差异，如美国的注册制与日本的注册制仍然存在审核内容的差异性。此外，我国虽然尚未在主板市场实施注册制，但已经在新三板和一些区域性股权交易市场上进行了较长时间的注册制探索，对这些注册制实施经验的总结有利建立适合中国实际的注册制体系。

第二、加强对我国金融市场发展现状及金融改革开放目标导向的深入研究。我国在推进注册制改革的过程中，会面临一系列当前资本市场存在的严峻而积重难返的问题：如发行环节的“三高”，IPO排队的“堰塞湖”，“一股独大”公司治理的特殊性，二级市场散户化，造假上市和欺诈发行严重，推行强制退市阻力重重，引进集团诉讼尚存疑虑等等。如何在注册制的制度设计中避免上述这些问题再次产生，无疑需要更加深入的研究和探索。这需要我们结合我国资本市场发展的实际情况，针对我国金融改革开放的目标导向，研究提出更加适合中国社会主义市场经济发展要求的注册制改革的思路和重要举措。

第三、加强对注册制的相关配套制度体系和法律法规等监管制度建设的研究。当前，我们既要对注册制本身的制度设计展开深入研究，如关于审核主体选择的问题，需要对美国的“双重注册制”和香港的交易所负责制进行比较研究。还需要对发行主体（承销商）的法律和发行责任进行细化研究等，特别是对社会中介第三方的法律连带责任如何明确界定。同时，与此相关的信息披露真实性问题及对信息披露是否合规的审核、配套交易制度设计、严格退市机制等问题也需要进行系统研究。实行注册制改革试点，要有严格的标准和程序，在受理、审核、注册、发行、交易等各个环节都会更加注重信息披露的真实性和全面性，更加注重上市公司的质量，更加注重激发市场的活力，更加注重投资者权益保护，这都需要法律法规等监管制度建设提供保障。

第四、密切关注不同市场之间及市场内相关制度的衔接问题。这主要体现在两个方面，一方面是多层次资本市场之间的互动和衔接问题。中国建立多层次资本市场是基于企业的差异化安排，上海推出科创板后如何与创业板、新三板形成互动，不同板块之间的企业选择是否重合，是否会冲击创业板、新三板的优势资源等，都是我们在研究中需要解决的重要问题。创业板、新三板和科创板上市挂牌企业处于不同阶段并具有不同的行业特征，但没有明确界限，虽然发行机制方式不同，但几个市场之间如何既相互补充，又要相互竞争，这都需要研究和解决。另一方面，在科创板和新三板实施的注册制如何与创业板主板的核准制衔接的问题也需要做深入研究。

第五、在推进过程中要循序渐进，在实践中不断加以完善。注册制有其市场化的优势，也要与我国整体的市场化改革步伐相适应。改革开放以来，我国证券发行历经了审批制“额度管理”、审批制“指标管理”以及核准通道制等制度变化，这体现了我国资本市场在规范中发展，在发展中完善，更是我国市场化改革在资本市场建设中的体现。2016年3月5日发布的十三五规划纲要草案对金融改革方面提出了“创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，建立健全转板机制和退出机制”，这也决定了我国的注册制仍然是一个不断根据外部和内部条件逐步推进和逐渐完善的过程。

作者单位：上海社会科学院