跨国并购是推动我国供给侧结构性改革、促进产业升级、加快经济转型发展的重要实现方式。近年来，中国企业跨国并购活动异常活跃；据Dealogic统计，2016年，中国企业跨国并购交易达到777笔 ，并购总金额更是高达2254亿美元，创下历史新高。 正当我们要为中国企业大踏步走向世界而拍手叫好时；部分出境并购公司海外资产偏离主业、价值缩水、债台高筑、内部亏损等负面消息不断传来。如：实业公司转向收购海外娱乐游戏项目；苏宁收购的意大利国际米兰足球俱乐部持续亏损；万达集团负债率高于70%，其收购的美国ACM院线业绩近来下滑严重；2016年连续进行四次跨国并购活动的海航集团，其控股的两家A股公司近来出现亏损。另据普华永道统计数据显示，中国企业海外并购失败率高达50%。这促使我们不得不谨慎审视部分中国企业海外跨国并购动机究竟何在？

跨国并购是企业利用国际市场与资源实现竞争力提升、国际化发展的重要途径。相关研究表明：企业跨国并购一般有以下几种正常动机：其一是获取海外资源，通过并购获得本国稀缺的矿产、生态资源等，如五矿集团通过开展系列海外并购实现了对有色矿产资源的全球整合与控制。其二是获取海外先进技术，通过跨国并购学习并掌握国外先进技术，提升企业竞争力，向高端价值链升级。如：吉利通过收购沃尔沃顺利引进了沃尔沃的生产技术，不断向全球价值链高端跃升。其三是占领市场，通过并购国外企业，获得境外的销售渠道与客户，拓展企业的境外市场份额。如：海尔通过收购GE家电实现了海外市场资源的有效整合。其四是利用市场错误估值获得财务收益。如：欧债危机期间欧洲部分国家资产市场价值低估，吸引中国企业进行的跨境财务收购活动等。

但是当前中国企业海外并购出现的一些新特点和新苗头，值得关注：

一是海外并购资产与主业相距甚远。近年中国多家企业出境收购资产涉及海外足球俱乐部让人费解，如：万达入主马德里足球俱乐部、苏宁收购意大利国际米兰足球俱乐部、复兴收购Wolves足球俱乐部等等。或许普通人无法理解企业家的战略意图， 但是，无论如何，我们难以将企业涉足不擅长的足球俱乐部与提升企业主业竞争力联系起来。

二是高价收购海外亏损项目。 中央电视台新闻1+1节目近期对中国企业收购的国际米兰足球俱乐部报道中指出，这个著名的俱乐部，已经连续5年亏损，总亏损额达2.759亿欧元。那么收购这家俱乐部的中国公司究竟获得了什么？如果说企业投资是为了盈利，那无可厚非；而投资2.64亿欧元购买一家亏损公司，我们有理由怀疑其跨国收购的真正目的。

三是海外酒店与房产性投资需求旺盛。据商务部统计，近年，中国企业出境并购时收购了国外大量不动产，其中包括大量知名的酒店，如希尔顿酒店、荷兰假日酒店、strategic hotels & resorts等，这些不动产投资有明显的保值功能。

四是跨国并购资金来源规避监管意图突出。近两年，我国外汇储备出现大幅下降，这严重影响我国国际金融安全。为此，中国监管机构对外汇使用进行了一定控制。在此背景下，部分企业采用“内保外贷”方式绕过国内监管进行海外并购，即：出境企业以境内相关资产作为抵押向境内银行担保，境内银行利用其海外的分支机构向企业提供并购资金，支持企业海外并购。此外，还有部分企业利用其在海外的子公司向国外金融机构举债或发行融资工具进行募资，从而实施海外并购。这些绕过监管筹集资金支持海外并购项目一旦出现问题，将给我国国际金融安全带来隐患。

五是海外并购热情异常高涨。2016年海航集团以4笔总额近百亿美元的海外并购成为“最积极买家”；购买资产包括海外飞机租赁业务、酒店、若干高尔夫球场、商业地产等。万达集团宣布实施多起海外影视并购项目，包括收购美国传奇影业，以及利用其旗下AMC收购美国与欧洲多家院线，旨在打造全球性影视帝国。与此形成鲜明对照的是：万达收购的美国ACM院线业绩近来下滑严重；海航控股的两家A股公司近来出现亏损。

显然，当前如何对海外跨国并购实施有效监管是关键。

第一、对并购主体进行合规性监管与尽职调查性监管相结合。对并购主体可设置一般性要求：如，并购主体连续盈利，拥有良好的财务状况，拥有清晰、合理的发展战略等。对可疑公司实行尽职调查性督察。提升并购主体海外并购的真实性。

第二、对投资标的分产业差别化监管。鼓励境内企业开展有助于推进国家重大战略(如，“一带一路”建设、国际产能合作、产业转型升级等）的海外并购活动。支持企业进行主业关联性跨国并购，审慎进行多元化并购。对于不动产、影视娱乐等领域的海外并购实行严格审批。

第三、对支持跨国并购的资金来源实行严格资本管制。加强对支持跨国并购资金来源监管，强化对境内融资支持跨国并购的信息披露与申报、通过金融监管机构对相关融资行为进行严格监督。对境外融资支持跨国并购，严格审查境内并购主体的资产抵押与担保行为，严格监控境内并购主体与和海外子公司之间的关联交易。

第四、对高溢价收购海外资产行为进行处罚。参考国际市场公允定价，加强对企业高价收购海外资本行为进行识别与处罚。

第五、鼓励企业优先进行国内投资，为企业积极参与国家战略及政策导向的重要计划或项目创造良好条件与环境。

作者单位：华东师范大学上海并购金融研究院

主编：王多