备受资本市场关注的“三爱富”重大资产重组，在停牌15个月、三次接受问询，三次完善方案后回归市场。8月4日，*ST爱富（即“三爱富”）正式复牌。有关专家表示，三爱富重组获得通过，将成为新一轮上海国资改革的突破口，是以创新发展、重组整合、清理退出“三个一批”为抓手的典型。

去年，在本市深化国资国企改革、特别是推进市场化混合制改革的大背景下，三爱富创国资国企深化改革之先，与央企中国文发集团、民企奥威亚公司等共同实施市场化重组，推出“三位一体”的重组方案，即通过重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割，并购盈利能力较强、市场快速增长、发展前景广阔的文化教育类相关资产，推动高端氟聚合物以及氟精细化学品的发展，形成“氟化工+文化教育”双主业发展格局。 据悉，本次上海华谊集团通过市场化方式转让三爱富20%股权，中国文发通过市场化竞标获得三爱富20%股权，以及三爱富以现金方式收购奥威亚和东方闻道两家民营企业控股权。

交易完成后，中国文发作为第一大股东、上海华谊作为第二大股东分别持股20%、12.02%，能够借助各自的优势确保双主业模式稳定运行，进而实现上市公司主营业务适度多元化。但因为前无先例，在资本市场引起“借壳”亦或重组观点上的“交锋”，上交所也从强化重组监管的角度三次提出信息披露后的审核问询，对此三爱富坚定改革信心不动摇，一方面及时召开媒体见面会披露有关信息，积极回应市场关切，另一个方面按照监管要求和指导意见修订完善重组方案，给市场和中小股东吃“定心丸”。

本方案是中央企业与地方国企市场化合作推进国有企业改革一次新的探索。

通常情况下，国有企业之间的控股权转让一般本级国资之间进行，本次上海华谊将三爱富20%股权以市场化征集方式转让给中国文发，是中央企业与地方国企之间合作的新探索，主要体现在：一、本次股权转让采用公开征集的方式，不同于一般情况下的两家国企协商确认股权转让事宜；二是中国文发溢价46%受让三爱富20%股权，不同于一般情况下的国有企业平价或略有溢价受让国有股权，既体现了中国文发对获得上市公司控股权发展文化产业的决心和信心，也体现了国企、民企之间的公平竞争；三是中央企业与地方国企合作，有利于充分调动央、地国企的资源，促进上市公司持续发展；四是本次购买的两个标的为两家优秀的文化教育民营企业，不同于一般情况下的注入资产为国有企业控股资产，是国有企业从传统产业向新兴文化产业转型的新探索，也是国有企业通过上市平台推动混合所有制改革的新尝试。

从修订完善后的方案看，共作了十处修订及两处新增，主要针对此前市场对重组所涉及的控股权稳固性、主业是否变更、类借壳嫌疑等诸多疑问，采取了延长锁定期、稳固控股权、夯实双主业等特别规定。譬如，中国文发、上海华谊均以条例明确，未来五年内不转让重组后所持上市公司股权。同时，中国文发承诺，自取得控股权五年内，三爱富不会因重组上市导致其控制权变更。此外，奥威亚全体股东在重组后购买三爱富股权的期限由12个月延长至18个月，锁定期也与中国文发保持一致，即由重组后逐年解锁，延长至锁定60个月后一次性解锁。

业内人士认为，此次三爱富重组是央企和民企共同参与，既顺应混合所有制改革要求，有利于调动多方参与国企改革的积极性，也有助于改善上市公司经营和财务状况，提高抗风险与可持续发展能力，是一次央地联手推进本市国资国企改革的有益探索，也彰显各方看好国资国企深化改革和供给侧改革、加快转型发展的信心和决心，为本市竞争类企业深化国资国企改革树立了一个标杆。

题图来源：视觉中国 内文图来源：作者提供 图片编辑：项建英